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　　2025年7月8日，南京化纤收到上海证券交易所下发的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》。近日，公司会同相关中介机构对所涉及的问题进行了回复。本次回复聚焦于置入资产、置出资产等多方面，旨在解答交易所问询，推进重大资产重组进程。

　　本次重组，南京化纤拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。交易完成后，南京工艺将成为上市公司的全资子公司，沿用原有管理机构和人员。

　　南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年实现收入排名第一，不过，我国滚动功能部件行业竞争激烈，高端市场由欧洲、日本厂商占据，南京工艺等国产厂商在中端市场有一定地位，但与国际品牌份额差距较大。

　　从业务构成看，南京工艺主要产品收入来自数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造领域。报告期内，数控机床领域收入占比最高。其市场地位方面，在中国大陆企业中滚动功能部件销售收入位居第一，但市场占有率约6.95%，仍有较大成长空间。产品方面，关键性能指标国内领先，与国际先进水平基本一致，在技术研发、产品质量、客户品牌等方面具备优势。

　　各交易对方所持南京工艺股份目前不存在被质押、司法冻结等权利受限情况，不会对本次交易造成影响。南京工艺四个员工持股平台管理机构不属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。

　　置出资产部分债务转移尚未取得债权人书面同意，对此，截至2025年7月31日，金融机构债务已取得债权人同意函，非金融机构债务中已取得债权人同意函及已清账部分占比超95%，剩余782.68万元债务暂未取得同意函，上市公司已登报公告联络，新工集团将按协议承担清偿义务。

　　截至2024年12月31日，上市公司对子公司的部分担保尚未解除，主要因所担保子公司经营业务所需，主债务合同未届清偿期。不过，相关银行已出具同意函，上市公司承诺在重组资产交割完成前办理担保解除或转移手续，新工集团也将按约定承担后续担保责任。

　　置出资产交割需履行通知、交付、确认等程序，并办理变更登记和过户手续。经核查，拟置出主要资产不存在难以变更或转移的实质障碍，不会影响本次交易整体进展和作价。本次交易及置出置入资产评估结果已按照相关规定履行完毕国资审批程序。

　　南京工艺莫愁路329号地块存在证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等瑕疵。该地块原为生产经营场所，后响应政策迁出并租赁给广电锦和打造文化创意产业园。虽存在瑕疵，但打造产业园符合政策导向，且已取得相关部门备案、批复及证明文件，不会对公司后续生产经营及本次交易构成重大不利影响。若因瑕疵被处罚产生支出，将由交易对方承担。

　　报告期内，对外租赁房产对南京工艺收入、毛利等影响较小，租赁业务并非主动规划方向，南京工艺对其不存在重大依赖。相关证明出具主体为有权机关，未来无需补缴土地出让金，换证或费用由南京工艺缴纳，对本次交易作价和估值无影响。

　　滨江厂区部分土地、建筑物尚未办理相关权证，不过目前正在推进事宜，相关主管部门已出具证明及复函，交易协议也约定了损失承担方，因此不会对生产经营及本次交易造成重大不利影响。

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